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Novita’ di fine anno: al debutto alcune modifiche alla riforma del diritto societario

di Nunzio Buzzi

 

Fine di anno densa di novità come da tradizione. Contemporaneamente alla tradizionale legge finanziaria, come al solito approvata sotto le feste, debuttano alcune modifiche alla riforma del diritto societario che potrebbero avere una notevole incidenza in una serie di casi concreti.

Iniziamo dalla coda, dalla modifica, cosiddetta di manutenzione, della legge di riforma della normativa delle società di capitali.

L’articolo 2364 comma secondo del codice civile stabilisce che l’assemblea ordinaria della società deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto, ma in ogni caso non oltre i 120 giorni dalla fine dell’esercizio e che lo statuto stesso può prevedere un termine superiore fino a 180 giorni “nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società”.

L’uso della congiunzione “e” che unisce i due casi in cui il termine di 120 giorni può essere superato per l’approvazione del bilancio, ha fatto sorgere il dubbio che essi debbano ricorrere congiuntamente per legittimare la proroga.

Il decreto correttivo ha sostituito “e” con “o” ed ha definitivamente chiarito che il bilancio può essere approvato oltre il centoventesimo giorno dalla fine dell’esercizio sia dalle società che redigono il bilancio consolidato sia da quelle società che per struttura o per oggetto sociale debbono fronteggiare particolari esigenze che legittimano una richiesta di proroga.     

La legge di riforma del diritto societario ha abolito l’obbligo di preventivo deposito delle azioni per la legittimazione dei soci alla partecipazione alle riunioni dell’Assemblea, ma ha stabilito che lo statuto può reintrodurre l’obbligo di deposito delle azioni. Il disegno di legge correttivo mitiga la libertà dei soci stabilendo che per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il termine di deposito non può eccedere i due giorni.

Con un primo decreto correttivo (articolo 5 comma 1 lettera s del Decreto legislativo 37/2004) il legislatore aveva introdotto il potere in capo al consiglio di sorveglianza, previa previsione statutaria, di deliberare “in ordine ai piani strategici, industriali e finanziari delle società predisposti dal Consiglio di Gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti. Il nuovo decreto correttivo stabilisce che non si tratta di “piani strategici” ma di “operazioni strategiche”  e di “piani industriali”. La modifica comporta un notevole maggiore potere di questo organo in caso di operazioni straordinarie.

Ma passiamo alle novità introdotte dalla legge finanziaria.

Dapprima le belle notizie. Per le omesse ritenute di acconto torna la sanzione penale. L’Articolo 1 comma 414 della legge finanziaria per il 2005 (legge 311 del 30 dicembre 2004) introduce dopo l’articolo 10 del decreto legislativo 74/2000 un articolo 10 bis che prevede la punizione con la reclusione da sei mesi a due anni per chiunque non versi entro il termine previsto per la dichiarazione annuale di sostituto di imposta le ritenute risultanti dalla certificazione rilasciata ai sostituiti per un ammontare superiore ad Euro 50.000 per ciascun periodo di imposta.

Stravolti gli scaglioni delle aliquote IRPEF, che diventano tre più un non meglio identificato contributo del 4% per i redditi sopra i 100.000 euro, ed eliminate le detrazioni di imposta per carichi di famiglia sostituite da un sistema di deduzione che ricalca il metodo della no tax area. Per i redditi fino a 26.000 Euro l’aliquota sarà pari al 23%, per quelli oltre 26.000 e fino a 33.500 l’aliquota sarà il 33%, oltre 33.500 e fino a 100.000 l’aliquota sarà il 39%.       

Gli studi di settore stringono le maglie e risultano applicabili anche ai contribuenti in contabilità ordinaria come regime naturale. Il fisco potrà applicarli ove il contribuente non risulti congruo per due anni su tre (come per gli opzionali) ed “in ogni caso” ove risulti non congruo con una serie di indici da determinare a cura del direttore dell’agenzia delle entrate. Gli studi rimangono in ogni caso applicabili come in passato ove la contabilità sia dichiarata inattendibile.

Le dichiarazioni di intento per poter effettuare acquisti ed importazioni senza l’applicazione dell’IVA da parte degli esportatori abituali dovranno essere comunicate all’Agenzia delle entrate obbligatoriamente solo in forma telematica (comma 381 della legge finanziaria).

Comunicazioni telematiche a partire da luglio anche per le banche in relazione alle informazioni richieste dal fisco in sede di accertamenti bancari.

La finanziaria 2005 amplia i poteri della guardia di Finanza e dell’Agenzia delle Entrate in questo campo. In passato i dati acquisibili erano limitati ai movimenti che transitavano attraverso il conto corrente. Adesso anche i movimenti effettuati attraverso assegni circolari saranno monitorati. Attenzione, trattandosi di modifica di tipo procedurale l’inasprimento del controllo sarà retroattivo!

Per coloro che incrementano la base occupazionale con contratto a tempo indeterminato rispetto al 31 dicembre 2004 e’ deducibile ai fini IRAP il costo del predetto personale per un importo annuale non superiore a Euro 20.000.

 Nelle aree ammissibili alle deroghe previste dall’articolo 87, paragrafo 3,  lettere a) e c), del Trattato che istituisce la Comunita’ europea, individuate dalla Carta italiana degli aiuti a finalità regionale per il periodo 2000-2006, l’importo deducibile è doppio.

Per gli approfondimenti si rimanda alla legge ed alle circolari interpretative.

 

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